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中信证券股份有限公司关于海光信息技术股份有限公司首次公开发行

发布时间:2022-08-12 01:30:33   来源:华体会体育在线登陆 作者:华体会国际注册 

  中信证券股份有限公司作为海光信息技术股份有限公司(以下简称“海光信息”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商(以下简称“主承销商”),根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《注册制下首次公开发行股票承销规范》(中证协发〔2021〕213号)(以下简称“《承销规范》”)《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》(上证发〔2021〕77号)(以下简称“《承销指引》”)《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2021〕76号)(以下简称“《实施办法》”)等有关法律、法规和其他相关文件的规定,针对海光信息技术股份有限公司首次公开发行股票战略配售事宜,出具本核查报告。

  2021年8月27日,发行人召开了第一届董事会第八次会议,全体董事出席会议,审议通过了本次发行的相关议案。

  2021年10月18日,发行人召开了第一届董事会第十次会议,全体董事出席会议,根据发行人2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会及其授权人员全权办理公司境内首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》,审议通过了关于变更募集资金投资项目的议案。

  2021年9月11日,发行人召开了2021年第四次临时股东大会,全体股东出席会议,审议通过了本次发行的相关议案。

  2022年3月16日,上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2022年第19次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会于2022年3月16日召开2022年第19次会议,审议同意海光信息本次发行上市(首发)。

  2022年5月9日,中国证券监督管理委员会出具了《关于同意海光信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]953号),同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

  2022年7月8日,发行人召开第一届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创版上市战略配售的议案》,同意公司高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创版上市的战略配售,具体实施按照中国证监会、上海证券交易所等相关规定执行。

  本次发行中,发行人、主承销商在考虑《承销指引》等法律法规的规定、投资者资质以及市场情况后,综合确定参与战略配售的对象,包括以下几类:

  1、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业:全国社会保障基金理事会(以下简称“社保基金理事会”)、大家人寿保险股份有限公司(以下简称“大家人寿”)、太平人寿保险有限公司(以下简称“太平人寿”)、山西晟熙电子科技有限公司(以下简称“晟熙电子”)、中国保险投资基金(有限合伙)(以下简称“中保投基金”)。

  2、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业:阿布达比投资局(Abu Dhabi Investment Authority)(以下简称“ADIA”)、中国国投高新产业投资有限公司(以下简称“国投高新”)、重庆两山产业投资有限公司(以下简称“两山产投”)、天津海泰资本投资管理有限公司(以下简称“海泰资本”)、上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国盛赋能基金”)、济南乾行二号股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“济南乾行”)。

  3、参与跟投的保荐机构相关子公司:中信证券投资有限公司(以下简称“中证投资”)。

  4、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划:中信证券海光信息员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。

  前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。本次发行战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

  中证投资已于2022年7月21日同发行人签署认购协议,约定中证投资将依据《承销指引》第十八条规定参与本次发行上市的战略配售。

  中证投资将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

  (1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

  (2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

  (3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

  根据《承销指引》,中证投资预计其认购比例上限为本次公开发行数量的5.00%,即认购股数上限为15,000,000股,具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

  发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售所设立的专项资产管理计划已于2022年7月21日同发行人签署战略配售协议,本次海光信息员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%,即认购股数上限为30,000,000股,同时认购金额上限为32,100.00万元(含新股配售经纪佣金),具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

  其他战略投资者已于2022年7月同发行人签署认购协议,本次其他战略投资者初始配售股数为4,500.00万股,占本次发行规模的15.00%,拟认购金额不超过265,336.50万元(含新股配售经纪佣金),具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

  注:1、上表中“拟认购金额上限”为战略投资者与发行人和保荐机构(主承销商)签署的战略投资者股份认购协议中约定的认购金额上限(包含新股配售经纪佣金,参与跟投的保荐机构相关子公司除外)。“拟认购股数上限”为股份认购协议中约定的认购股数。战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。

  2、在T-2日确定发行价格后,如依据各战略投资者缴款金额及认购股数上限确定的拟认购股数之和超过本次发行规模的30%,则发行人和保荐机构(主承销商)依据《承销指引》第十八条先确定中证投资最终获配规模,然后按照战略投资者的实际缴款金额除以发行价格及新股配售经纪佣金费率所计算的股数(向下取整)与战略投资者认购协议中明确的认购股数上限孰低值优先安排海光信息员工资管计划的认购股数,剩余股数再按照认购股数上限等比例分配给全国社保基金一一八组合、基本养老保险基金八零四组合、基本养老保险基金一二零六组合、大家人寿、太平人寿、晟熙电子、中保投基金、ADIA、国投高新、两山产投、海泰资本、国盛赋能基金和济南乾行,股数计算时采用向下取整的方式,最终余股优先分配给ADIA,如仍有余股将回拨至网下发行。

  3、在T-2日确定发行价格后,如依据各战略投资者缴款金额及认购股数上限确定的拟认购股数之和未达到本次发行规模的30%,则发行人和保荐机构(主承销商)依据《承销指引》第十八条先确定中证投资最终获配规模,然后按照战略投资者的实际缴款金额除以发行价格及新股配售经纪佣金费率所计算的股数(向下取整)与战略投资者认购协议中明确的认购股数上限孰低值确定各战略投资者的最终获配股数。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。

  4、本次最终战略配售数量不超过本次初始战略配售数量9,000.00万股,最终战略配售比例不超过本次发行数量的30%。

  综上,本次战略配售共有13名战略投资者参与,初始战略配售数量为9,000.00万股(认购股票数量上限),占本次发行数量的30.00%,其中专项资产管理计划初始战略配售数量为3,000.00万股,占本次发行数量的10.00%。前述战略配售方案符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%,发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的10%的要求。

  全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位,由国务院直接领导,并接受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构,主要职责包括:管理运营全国社会保障基金,并经国务院批准,受托管理基本养老保险基金投资运营;根据国务院批准的范围和比例,可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。

  经核查,根据全国社会保障基金理事会与银华基金管理股份有限公司(以下简称“银华基金”)签署的委托投资合同以及银华基金出具的承诺函等文件,全国社会保障基金理事会已委托银华基金进行全国社保基金一一八组合、基本养老保险基金八零四组合、基本养老保险基金一二零六组合(上述社保及养老基金组合以下合称为“社保基金组合”)的投资运作及管理。银华基金已按照全国社会保障基金理事会对社保基金组合相关投资的要求,就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会进行报备,全国社会保障基金理事会已知悉本次战略配售安排,社保基金组合参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。

  根据《2020年全国社会保障基金理事会社保基金年度报告》及《全国社会保障基金理事会基本养老保险基金受托运营年度报告(2020年度)》,全国社会保障基金理事会于2000年8月设立,经国务院批准,依据财政部、人力资源社会保障部规定,全国社会保障基金理事会受托管理全国社会保障基金、基本养老保险基金等。

  全国社会保障基金,是国家社会保障储备基金,用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。全国社保基金由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其他方式筹集的资金构成。根据《2020年全国社会保障基金理事会社保基金年度报告》,截至2020年末,全国社会保障基金资产总额29,226.61亿元。

  基本养老保险基金,是各省(自治区、直辖市)人民政府根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》,委托全国社会保障基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。根据《基本养老保险基金投资管理办法》和全国社会保障基金理事会与各委托省(自治区、直辖市)人民政府签署的委托投资管理合同,全国社会保障基金理事会对受托管理的基本养老保险基金实行单独管理、集中运营、独立核算。根据《全国社会保障基金理事会基本养老保险基金受托运营年度报告(2020年度)》,截至2020年末,基本养老保险基金资产总额13,950.85亿元。

  综上,全国社会保障基金管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金属于国家级大型投资基金。全国社保基金一一八组合、基本养老保险基金八零四组合、基本养老保险基金一二零六组合为全国社会保障基金和基本养老保险基金特定委托组合之一,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  银华基金已按照全国社会保障基金理事会对社保及养老基金组合相关投资的要求就参与本次战略配售履行相应的投资决策程序,并就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会进行报备。全国社会保障基金理事会已知悉本次战略配售安排。

  此外,全国社会保障基金理事会及相关社保基金组合和基本养老保险基金组合近年作为战略投资者认购了荣昌生物制药(烟台)股份有限公司(股票代码:688331)、晶科能源股份有限公司(股票代码:688223)、百济神州有限公司(股票代码:688235)、新疆大全新能源股份有限公司(股票代码:688303)等公司首次公开发行并在科创板上市之战略配售,中国移动有限公司(股票代码:600941)、中国国际金融股份有限公司(股票代码:601995)、中国邮政储蓄银行股份有限公司(股票代码:601658)等公司首次公开发行并在上交所主板上市之战略配售。

  根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(二)项的规定。

  根据银华基金出具的确认函并经核查,社保基金组合及其管理人与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  根据《全国社会保障基金投资管理暂行办法》《基本养老保险基金投资管理办法》的规定,社保及养老基金的管理人提供的承诺函,社保及养老基金所有认购本次战略配售股票的资金来源为全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金,且符合该资金的投资方向,相关资金及投资收益均属全国社会保障基金和基本养老保险基金所有。

  银华基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,银华基金对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  经核查大家人寿提供的《营业执照》等文件并经登录国家企业信用信息公示系统查询,大家人寿的基本情况如下:

  根据大家人寿的股权结构图,大家保险集团有限责任公司(以下简称“大家保险集团”)直接持有大家人寿99.98%的股份,为大家人寿的控股股东。中国保险保障基金有限责任公司持有大家保险集团98.23%的股权,财政部持有中国保险保障基金有限责任公司100%的股权。因此,财政部为大家人寿的实际控制人。

  大家保险集团成立于2019年6月25日,由中国保险保障基金有限责任公司、中国石油化工集团有限公司、上海汽车工业(集团)总公司共同出资设立,注册资本203.6亿元,是一家业务范围覆盖财产保险、人身保险、养老保险、资产管理等领域的综合型保险集团,集团以保险为主业,下设大家人寿、大家财险、大家养老、大家资产四家子公司和健康养老、不动产投资、科技创新三大赋能板块。集团各子公司在全国31个省(区、市)设有60家省级分公司、1,500多家地市县级分支机构,机构数量位居行业前列。

  大家人寿系大家保险集团旗下专业寿险子公司,主要经营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务、上述业务的再保险业务以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。大家人寿通过集团综合化经营平台,为个人及团体提供涵盖生存、养老、疾病、医疗、身故、残疾等保障范围的多种产品,全面满足客户在人身保险领域的保险保障需求,目前已开业的省级分公司共计19家。

  此外,大家人寿近年来作为战略投资者参与了荣昌生物制药(烟台)股份有限公司(688331.SH)、湖南长远锂科股份有限公司(688779.SH)、中芯国际集成电路制造有限公司(688331.SH)首次公开发行并在科创板上市之战略配售,曾参与益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司(300999.SZ)首次公开发行并在创业板上市之战略配售。

  根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,大家人寿属于具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(二)项的规定。

  根据大家人寿出具的确认函并经核查,大家人寿与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  经核查大家人寿2021年度审计报告,大家人寿的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据大家人寿出具的承诺,本次战略配售认购股票资金来源为其业务经营积累形成的未分配利润等自有资金,不属于保险责任准备金、受托资金或者其他类型筹集和管理的资金,该自有资金符合其投资方向。

  大家人寿承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,大家人寿对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  经核查太平人寿提供的《营业执照》等文件并经登录国家企业信用信息公示系统查询,大家人寿的基本情况如下:

  注1:中国太平保险集团有限责任公司(中国太平保险集团(香港)有限公司)对中国太平保险控股有限公司的自有持股比例为52.58%,并通过全资子公司持有8.67%股份,共计持61.25%股份。

  根据太平人寿的股权结构,中国太平保险控股有限公司(股票代码:持有太平人寿75.1%股权,为太平人寿的控股股东,中华人民共和国财政部为太平人寿的实际控制人。

  太平人寿隶属于中国太平保险集团有限责任公司,公司总部设在上海,是国内中大型寿险企业之一,已连续四年入选《财富》世界500强。截至2021年12月31日,太平人寿注册资本100.30亿元,总资产超8,832.59亿元,期末有效保险金额超40万亿元。服务网络基本覆盖全国,已开设包括38家分公司在内的1,400余家机构,累计服务客户超5,900万人,支付理赔款和生存金总额超1,400亿元。因此,太平人寿系大型保险公司。

  此外,太平人寿近年来作为战略投资者曾参与百济神州有限公司(688235.SH)、晶科能源股份有限公司(688223.SH)首次公开发行并在科创板上市之战略配售,曾参与华润化学材料科技股份有限公司(301090.SZ)首次公开发行并在创业板上市之战略配售。

  根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,大家人寿属于具有长期投资意愿的大型保险公司,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(二)项的规定。

  根据太平人寿出具的确认函并经核查,太平人寿与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  经核查太平人寿2021年度审计报告及2022年第一季度财务报表,太平人寿的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据太平人寿出具的承诺,本次战略配售认购股票资金来源为其业务经营积累形成的未分配利润等自有资金,不属于保险责任准备金、受托资金或者其他类型筹集和管理的资金,该自有资金符合其投资方向。

  太平人寿承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,太平人寿对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  经核查晟熙电子提供的《营业执照》等文件并经登录国家企业信用信息公示系统查询,晟熙电子的基本情况如下:

  根据晟熙电子提供的股权结构图,截至本核查报告出具日,晟熙电子的股权结构如下:

  根据晟熙电子提供的股权结构图,产业投资基金有限责任公司(以下简称“产业投资基金”)是晟熙电子的唯一股东。根据产业投资基金提供的《营业执照》、公司章程等资料及产业投资基金的确认,并经登录国家企业信用信息公示系统查询,截至本核查报告出具日,产业投资基金股权结构比较分散,任意单一股东均无法对产业投资基金的股东会、董事会形成控制,且各股东之间均无一致行动关系,因此产业投资基金无控股股东和实际控制人。

  根据《公司章程》的约定及产业投资基金的说明,产业投资基金系经国务院国函[2018]8号批准设立,由财政部等发起设立,基金总规模超千亿元。因此,产业投资基金属于由国务院部委发起设立的国家级大型基金。

  晟熙电子是产业投资基金的全资子公司,成立于2022年5月12日,系国家级大型基金的下属企业。晟熙电子本次参与海光信息战略配售已经依法履行内部批准程序,参与战略配售投资决策已取得国家级大型投资基金管理机构同意。

  根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定,晟熙电子属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金的下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(二)项的规定。

  根据晟熙电子出具的确认函并经核查,晟熙电子与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

  根据晟熙电子出具的承诺,晟熙电子的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时,根据晟熙电子出具的承诺,其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金,且符合该资金的投资方向。



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